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Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmens­führung

Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmens­führung

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Deren wesentliche Merkmale sind langfristige Unternehmensstrategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie Transparenz in der Kommunikation des Unternehmens.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG, und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA berichten nachfolgend gemäß § 289a HGB sowie gemäß Nummer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auch auf der Internetseite des Unternehmens unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Erklärung zur Unternehmensführung öffentlich zugänglich.

Erklärung zur Unternehmensführung

Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur

Die Rechtsform der Gesellschaft ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die gesetzlichen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG. Im Berichtsjahr 2012 haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben. Über die Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur informiert die Grafik 2.13.1.

Struktur der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die Satzung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, die auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane bestimmt, ist im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Satzung zu finden.

Fresenius Medical Care strebt eine Corporate Governance an, die größtmögliche Transparenz gewährleistet. Über den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin werden die Geschäfte der Gesellschaft geführt. Neben dem Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften sowie für Kommanditgesellschaften auf Aktien ein duales Führungssystem mit Geschäftsleitungsorgan und Aufsichtsrat vor. Für die Rechtsform der KGaA ergibt sich dabei die Besonderheit, dass deren Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt werden. Im Fall der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG, deren Vorstand als deren Geschäftsleitungsorgan auch die Geschäftsleitung der KGaA übernimmt. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist er in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe

Die persönlich haftende Gesellschafterin – die Fresenius Medical Care Management AG – leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus. Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtet der Vorstand bei der Auswahl aus fachlich qualifizierten Kandidaten auf Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Rund ein Drittel der Teilnehmer an den Aktienoptionsprogrammen, die den Führungskräften vorbehalten sind, sind weiblich. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bestand im Berichtsjahr aus sieben Personen.

Neben dem Gesetz, der Satzung und den hier erläuterten Grundsätzen führt der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäfte der Gesellschaft nach der für ihn geltenden Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG und Nummer 4.2.1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Diese Geschäftsordnung bestimmt die Grundsätze der Zusammenarbeit und regelt den Geschäftsverteilungsplan. Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt nach der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Die Verhandlungen des Vorstands werden durch den Vorstandsvorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, durch das für das kaufmännische Ressort zuständige Vorstandsmitglied, oder, wenn auch dieses verhindert ist, durch das an Lebensjahren älteste anwesende Vorstandsmitglied geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen bei Bedarf, jedoch mindestens einmal monatlich stattfinden. In der Praxis finden Vorstandssitzungen in der Regel zweimal monatlich statt.

Die Geschäftsordnung regelt für verschiedene Fälle, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Aufsichtsratsausschusses der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden im Anhang des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Berichtsjahr (der „Anhang“) unter „Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Vorstand sowie im Unternehmensbericht vorgestellt.

Als Aktiengesellschaft verfügt die Fresenius Medical Care Management AG auch über einen eigenen Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern besteht und dessen Vorsitzender Herr Dr. Ulf M. Schneider ist. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sind die Herren Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Rolf A. Classon, William P. Johnston, Dr. Gerd Krick und Dr. Walter L. Weisman. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sind, finden sich Angaben zu diesen im Rahmen der Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA im Anhang unter „Aufsichtsrat“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Aufsichtsrat sowie im Unternehmensbericht. Ergänzend hierzu erfolgen für Herrn Dr. Schneider, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ist, für das Berichtsjahr die nachfolgenden Angaben:

Dr. Ulf M. Schneider

Vorsitzender des Vorstands
der Fresenius Management SE

Aufsichtsrat

Fresenius Kabi AG (Vorsitzender)
HELIOS Kliniken GmbH (Vorsitzender)
Fresenius Medical Care Group France S. A. S.,
Frankreich (Vorsitzender)
Fresenius Kabi España S. A. U., Spanien
Fresenius HemoCare Netherlands B. V., Niederlande
FPS Beteiligungs AG
(Vorsitzender; seit dem 25. April 2012)

Sonstige

Fresenius Kabi USA, Inc., USA (Board of Directors)
FHC (Holdings), Ltd., Großbritannien
(Board of Directors)

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei seinen Leitungsaufgaben. Er hat sich in Ausführung der Empfehlung nach Nummer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben. Unberührt von den Voraussetzungen der Unabhängigkeit der Mitglieder eines Aufsichtsrats nach gesetzlichen Vorschriften und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex hat sich die Fresenius Medical Care Management AG vertraglich unter anderem gegenüber der Fresenius SE & Co. KGaA zu einer spezifischen Form von Unabhängigkeit verpflichtet, die in einem sogenannten Pooling Agreement definiert ist. Nach dem Pooling Agreement müssen mindestens ein Drittel (und mindestens zwei) der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin unabhängige Mitglieder sein. Im Sinne des Pooling Agreement ist ein „unabhängiges Mitglied“ ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keine wesentliche geschäftliche oder berufliche Verbindung mit der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius SE & Co. KGaA oder deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Fresenius Management SE bzw. irgendeinem verbundenen Unternehmen dieser Gesellschaften hat.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die ihm sonst durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA besteht aus den folgenden sechs Mitgliedern: Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Rolf A. Classon, Prof. Dr. Bernd Fahrholz, William P. Johnston und Dr. Walter L. Weisman. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Anhang unter „Aufsichtsrat“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Aufsichtsrat sowie im Unternehmensbericht.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA als zuständiges Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA diesbezüglich vom Stimmrecht ausgeschlossen ist (weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich nachstehend unter „Weitere Angaben zur Corporate Governance“ im Abschnitt „Aktionäre“). Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat auch in Zukunft die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein. Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat insgesamt von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung sowie deren Berücksichtigung bei seinen Wahlvorschlägen und der Veröffentlichung des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht abgesehen. Dementsprechend wurde in der Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2012 insoweit eine Abweichung erklärt. Die Entsprechenserklärung findet sich nachstehend in dieser Erklärung und kann auch auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Entsprechenserklärung abgerufen werden.

Es herrscht eine klare Trennung zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands. Eine gleichzeitige Tätigkeit in Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die in den vergangenen zwei Jahren dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.

Dem Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die auch in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Einzelheiten zu der Behandlung potentiell auftretender Interessenkonflikte werden in einem nachfolgenden Abschnitt „Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern“ dargestellt.

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre; die laufende Amtsperiode endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016.

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft in den §§ 8 ff., die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Satzung eingesehen werden kann. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat gemäß Nummer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Demgemäß tritt der Aufsichtsrat mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter geleitet, der auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung bestimmt. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Die Koordinierung der Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende, der auch gegenüber Dritten den Aufsichtsrat vertritt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen hinsichtlich ihrer Tätigkeit in Übereinstimmung mit Nummer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wege einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden. Dabei wird jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert, sowie Ablauf und Strukturierung der Sitzungen besprochen. Die vorgenommenen Überprüfungen haben ergeben, dass Aufsichtsrat und Ausschüsse effizient organisiert sind und auch das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sehr gut funktioniert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt werden, berichten insoweit auch Experten aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen, beispielsweise über relevante gesetzliche Neuregelungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung sowie auch über aktuelle Entwicklungen in Vorschriften zur Rechnungslegung und Prüfung nach U. S. GAAP und IFRS. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemessener Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrung sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Im Berichtsjahr haben fünf – zum Teil mehrtägige – Sitzungen des Aufsichtsrats und mehrere Telefonkonferenzen stattgefunden. Wesentliche Beratungsgegenstände waren unter anderem Fragen der Auswirkungen der Änderung des Kostenerstattungssystems in den USA, die Konsequenzen der weltweiten wirtschaftlichen Situation für die Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, Möglichkeiten zum Ausbau des derzeitigen Geschäfts, sowie die in Entwicklung befindlichen Produktinnovationen.

Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der vorbenannten Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden sich im Anhang unter „Aufsichtsrat“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Aufsichtsrat sowie im Abschnitt „Vorstand“.

Ausschüsse der Aufsichtsräte

A) Ausschüsse des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse, das Audit and Corporate Governance Committee und den Nominierungsausschuss. Ferner besteht ein Gemeinsamer Ausschuss, der sich aus jeweils zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin zusammensetzt.

Audit and Corporate Governance Committee

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hat ein Audit and Corporate Governance Committee eingerichtet, dem im Berichtsjahr die Herren Dr. Walter L. Weisman (Vorsitzender), Prof. Dr. Bernd Fahrholz (stellvertretender Vorsitzender), Dr. William P. Johnston und Dr. Gerd Krick angehörten.

Das Audit and Corporate Governance Committee unterstützt und berät den Aufsichtsrat und nimmt die ihm gesetzlich und im Rahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen Aufgaben wahr. Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats prüft es ferner den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Zudem befasst sich das Audit and Corporate Governance Committee mit dem Bericht gemäß Form 20-F, der neben anderen Angaben den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht beinhaltet.

Das Audit and Corporate Governance Committee hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung des Audit and Corporate Governance Committees sieht vor, dass diesem zwischen drei und fünf Mitglieder angehören können. Der Vorsitzende soll kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein. Sämtliche Mitglieder des Audit and Corporate Governance Committees müssen unabhängig im Sinn der Satzung der Gesellschaft (§ 12 Abs. 2 Satz 3) sein, was bedeutet, dass sie, abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, keine wesentlichen geschäftlichen, beruflichen oder persönlichen Beziehungen mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen haben. Die Frage der Unabhängigkeit beurteilt dabei allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wobei eine solche i. d. R. dann angenommen wird, wenn das betreffende Mitglied den Anforderungen an die Unabhängigkeit entsprechend § 100 Abs. 5 AktG und den Vorgaben der New York Stock Exchange genügt. Des Weiteren ist erforderlich, dass die Mitglieder des Audit and Corporate Governance Committees über Fachkenntnisse auf dem Gebiet Finanzen und Rechnungslegung verfügen. Sämtliche Mitglieder sind in diesem Sinne als unabhängig anzusehen und wurden auf Grundlage ihrer besonderen Fachkenntnisse, ihrer Unabhängigkeit und ihrer Erfahrung in das Committee berufen.

Das Audit and Corporate Governance Committee tritt zusammen, wenn die Umstände dies erforderlich machen, in jedem Fall aber mindestens vier Mal pro Jahr. Versammlungen des Audit and Corporate Governance Committees werden von seinem Vorsitzenden geleitet. Beschlussfähigkeit wird durch die Mehrheit der Mitglieder des Gremiums begründet. Im Nachgang zu den Versammlungen berichtet das Audit and Corporate Governance Committee regelmäßig durch seinen Vorsitzenden an den Aufsichtsrat der Gesellschaft und spricht mit diesem diejenigen Themen an, die in den Zuständigkeitsbereich des Ausschusses fallen. Der Aufsichtsrat hat im Einvernehmen mit dem Audit and Corporate Governance Committee die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Berichtsjahr vorgeschlagen.

Nominierungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat des Weiteren in Übereinstimmung mit Nummer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Dem Nominierungsausschuss der Gesellschaft gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Dr. Walter L. Weisman und Dr. Dieter Schenk an. Der Nominierungsausschuss erarbeitet Personalvorschläge des Aufsichtsrats und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Berichtsjahr hat der Nominierungsausschuss nicht getagt, da hierfür kein Bedarf gegeben war.

Gemeinsamer Ausschuss

Des Weiteren hat die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA seit 2006 einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt ist; die genannten Bestimmungen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Satzung eingesehen werden. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich in Fällen bestimmter, in der Satzung definierter Rechtsgeschäfte, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und hinsichtlich derer die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gremiums bedarf.

Der Gemeinsame Ausschuss setzt sich aus jeweils zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft zusammen, wobei der Vorsitzende des Gremiums durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt wird. Für die persönlich haftende Gesellschafterin wurden Herr Dr. Ulf M. Schneider und Herr Dr. Gerd Krick als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses benannt. Mit Beschluss vom 12. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft zudem die Herren Dr. Walter L. Weisman und William P. Johnston als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses seitens der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bestimmt.

Die Beschlussfähigkeit des Gemeinsamen Ausschusses setzt die Teilnahme von mindestens drei Mitgliedern voraus. Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Soweit der Gemeinsame Ausschuss zusammengetreten ist, berichtet er der Hauptversammlung über seine Tätigkeit; insoweit finden die §§ 171 Abs. 2, Satz 1 und Satz 2 (erster Halbsatz) sowie 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Sind Beschlüsse durch Ausübung der Zweitstimme des Vorsitzenden zustande gekommen, ist dies im Bericht des Gemeinsamen Ausschusses offenzulegen.

Im Berichtsjahr hat der Gemeinsame Ausschuss nicht getagt, da die hierfür erforderlichen Voraussetzungen nicht gegeben waren.

Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der Mitglieder der vorbenannten Ausschüsse in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden sich im Anhang unter „ Aufsichtsrat“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Aufsichtsrat sowie im Unternehmensbericht.

B) Ausschüsse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin

Des Weiteren bestanden auf der Ebene des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG, weitere Ausschüsse, die der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit dienen sollen und die komplexe Spezialthemen wie die Vorstandsbesetzung und -vergütung, die Personalvorschläge des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie regulatorische Vorgaben und die Leistungserstattung im Dialysebereich behandeln. Diese Ausschüsse haben nur beratende Funktion.

Dem Human Resources Committee gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick (stellvertretender Vorsitzender), William P. Johnston und Dr. Walter L. Weisman an.

Mitglieder des Regulatory and Reimbursement Assessment Committees waren im Berichtsjahr die Herren William P. Johnston (Vorsitzender), Rolf A. Classon (stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Dieter Schenk.

Der Aufsichtsrat hat des Weiteren entsprechend Nummer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick und Dr. Walter L. Weisman an. Der Nominierungsausschuss erarbeitet Personalvorschläge des Aufsichtsrats und schlägt dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an deren Hauptversammlung vor. Im Berichtsjahr hat der Nominierungsausschuss nicht getagt, da hierfür kein Bedarf gegeben war.

Hinsichtlich der Mitgliedschaften der vorbenannten Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden im Anhang unter „Aufsichtsrat“ (www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB), im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Management / Aufsichtsrat sowie im Unternehmensbericht Angaben gemacht.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Gesellschaft

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat voraus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes unter Wahrung der Grundsätze zu Corporate Governance und Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin berichtet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig über alle relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung, d. h. den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und, im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien, überwacht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Compliance

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care seiner Verantwortung bewusst.

Wir richten die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens an den lokalen Gesetzen und Verordnungen aus. In den Geschäftsbeziehungen zu unseren Patienten, Kunden, Lieferanten und sonstigen Geschäftspartnern, zu Behörden und Kostenträgern, zu unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit agieren wir mit Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit.

Unter Compliance verstehen wir die Beachtung definierter ethischer und rechtlicher Grundsätze bei unseren geschäftlichen Aktivitäten. Die Befolgung der Compliance-Grundsätze ist integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Das Compliance-Programm von Fresenius Medical Care haben wir in allen Regionen implementiert. Unsere Compliance-Grundsätze gelten somit auch für alle Tochtergesellschaften.

Unser Compliance-Programm beinhaltet einen vom Vorstand verabschiedeten Unternehmenskodex, der weltweit in jedem Geschäftsfeld Anwendung findet und der unsere langfristigen Interessen mit denjenigen unserer Partner verbindet. Dieser Unternehmenskodex beschreibt unsere Unternehmensstandards und unterstreicht unsere Verpflichtung, in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Verordnungen sowie mit unseren eigenen Unternehmensrichtlinien zu operieren. Er basiert auf den Grundsätzen unseres Unternehmens: Qualität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit, Innovation und Fortschritt, sowie Respekt, Zusammenarbeit und Würde. Unsere Unternehmenskultur und -politik sowie unser gesamtes unternehmerisches Handeln orientieren sich an diesen Werten. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, durch die Einhaltung der Gesetze sowie der Prinzipien und Regeln des Unternehmenskodex dazu beizutragen, dass Fresenius Medical Care als integerer und verlässlicher Partner im Gesundheitswesen für Patienten, Kunden, Lieferanten, Behörden und die Öffentlichkeit wahrgenommen wird.

Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, mögliche Verstöße gegen geltendes Recht oder Unternehmensrichtlinien zu melden. Hinweise zu Verstößen können auch anonym erfolgen.

Weitere Einzelheiten können der Veröffentlichung des Unternehmenskodex auf der Internetseite des Unternehmens unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern / Compliance / Unternehmenskodex entnommen werden.

Das für Compliance zuständige Vorstandsmitglied berichtet in seiner Eigenschaft als Chief Compliance Officer über das Thema Compliance regelmäßig im Audit and Corporate Governance Committee der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG.

Im Jahr 2012 haben wir unsere Aktivitäten in der Compliance-Schulung weiter fortgesetzt. Unter anderem hatten die lokalen Compliance-Verantwortlichen die Möglichkeit, ihre Erfahrungen mit den Compliance-Beauftragten ihrer jeweiligen Geschäftsregionen auszutauschen. Wie das Schaubild zeigt, kommt den Compliance-Beauftragten eine zentrale Aufgabe zu: Sie setzen sich dafür ein, den Unternehmenskodex und dessen Ziele bei den Mitarbeitern bekannt zu machen und sie über das Compliance-Programm zu schulen. Gleichzeitig fungieren sie als Ansprechpartner für unsere Mitarbeiter und sind über eigens dafür eingerichtete Telefonnummern oder per E-Mail zu erreichen. Natürlich sind die lokalen Compliance-Beauftragten auch persönlich ansprechbar.

Im Berichtsjahr haben wir mit unseren Compliance-Konferenzen in verschiedenen Regionen das Netzwerk und die weltweite Zusammenarbeit in der Compliance-Organisation gestärkt sowie den Austausch über unternehmensweite Compliance-Themen gefördert.

Organisationsstruktur des Compliance-Programms

Außerdem haben wir unsere Ressourcen zur strategischen Stärkung unseres Compliance-Programms eingesetzt, z. B. durch Trainingsangebote für die Mitarbeiter im Intranet und durch eine verstärkte Kommunikation des Themas im Unternehmen.

Unser Compliance-Programm ist zudem ein integraler Bestandteil unseres Risiko- und Chancenmanagements.

Risiko- und Chancenmanagement

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein integriertes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen bereits frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die aus dem Eintritt von Risiken entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen minimiert werden. Unser Risikomanagement ist damit ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenssteuerung von Fresenius Medical Care. Die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung werden regelmäßig vom Vorstand sowie von unserem Abschlussprüfer geprüft.

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement, zu unserem internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung und zum Compliance-Programm bei Fresenius Medical Care finden Sie im Lagebericht im Abschnitt Risikomanagement, im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Publikationen 2012 / Einzelabschluss nach HGB sowie im Unternehmensbericht.

Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet wesentliche Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit dem Ziel, die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter zu gestalten. Durch diesen Kodex soll sowohl das Vertrauen der Öffentlichkeit als auch das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA unterstützen die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze. Der überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen sind bei Fresenius Medical Care seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags. Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance sind auf unserer Internetseite www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations abrufbar.

Die vom Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA nach § 161 des Aktiengesetzes geforderte jährliche, im Folgenden wiedergegebene Entsprechenserklärung vom Dezember 2012 sowie vorangegangene Entsprechenserklärungen gemäß § 161 Abs. 2 AktG bzw. Nummer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie weitere umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance sind für die Aktionäre auf der Internetseite des Unternehmens unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Entsprechenserklärung dauerhaft zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, (nachfolgend der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2011 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (nachfolgend der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 sowie in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen wurde bzw. wird nicht entsprochen:

Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4:
Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Von diesen Empfehlungen wird insoweit abgewichen, als die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und damit auch keine Begrenzung der Höhe nach enthalten. Pauschale Abfindungsregelungen dieser Art widersprächen dem von Fresenius Medical Care im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Sie würden auch einer ausgewogenen Einzelfallbetrachtung nicht gerecht.

Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3:
Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius Medical Care wird − wie in der Vergangenheit − auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3:
Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen.

Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Kodex-Nummer 5.4.2 und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein.

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen finden im Jahr 2016 statt, so dass erst dann über die Umsetzung der allgemeinen Absichtserklärung sinnvollerweise berichtet werden kann.

Bad Homburg, Dezember 2012

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
der Fresenius Medical Care Management AG und
Aufsichtsrat der Fresenius Medical
Care AG & Co. KGaA

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktionäre

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewähren kein Stimmrecht. Als Ausgleich dafür erhalten diese Aktionäre ein Vorrecht bei der Gewinnverteilung sowie eine höhere Dividende. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. In der Hauptversammlung können die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA grundsätzlich das Stimmrecht aus von ihnen an der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gehaltenen Stammaktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin jedoch vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die Kommanditaktionäre über diese – insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Hauptversammlung

Entsprechend den Grundsätzen des Aktiengesetzes haben Aktionäre in der jährlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA fand im Berichtsjahr am 10. Mai 2012 in Frankfurt am Main statt. Rund 78% des Stammaktienkapitals und rund 2% des Vorzugsaktienkapitals waren vertreten. Im Jahr 2011 waren über 79% des Stammaktienkapitals und etwa 2,2% des Vorzugsaktienkapitals bei der ordentlichen Hauptversammlung vertreten gewesen. Alle Aktionäre, die nicht teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Hauptversammlungsrede unseres Vorstandsvorsitzenden in einer Live-Übertragung über das Internet zu verfolgen. Auf der Hauptversammlung wurde zu den folgenden Tagesordnungspunkten Beschluss gefasst:

  • die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011,
  • die Verwendung des Bilanzgewinns,
  • die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats,
  • die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012,
  • Beschlussfassung über die Anpassung von § 12 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Zusammensetzung des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses).

Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie die Abstimmungsergebnisse und die Rede des Vorstandsvorsitzenden sind auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und gegebenenfalls von diesem durch Zustimmung zu billigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, Dr. Ben J. Lipps, war unverändert mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Herr Dr. Krick (Vorsitzender) und Herr Dr. Schenk (stellvertretender Vorsitzender) waren im Berichtsjahr auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (Herr Dr. Schenk als stellvertretender Vorsitzender) sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE (Herr Dr. Krick als Vorsitzender, Herr Dr. Schenk als stellvertretender Vorsitzender), der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Krick ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Verwaltungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, der alleinigen Gesellschafterin der Fresenius Management SE sowie Kommanditaktionärin der Fresenius SE & Co. KGaA, und Mit-Testamentsvollstrecker nach Frau Else Kröner. Herr Dr. Krick bezieht von der Fresenius SE & Co. KGaA eine Pension im Hinblick auf seine frühere Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft. Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. Schenk, der im Berichtsjahr Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Medical Care Management AG, Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Management SE und zugleich Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP war. Die Gesellschaften der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr sind im Berichtsjahr für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und mit ihr verbundene Gesellschaften rechtsberatend tätig geworden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA haben sich mit den Mandatierungen jeweils eingehend beschäftigt; ferner hat sich der Aufsichtsrat mit dem Verhältnis des Honorarvolumens für die Rechtsberatungsleistungen der Rechtsanwaltssozietät Noerr zu den Honorarvolumina anderer Sozietäten befasst. Hinsichtlich bestimmter spezifischer Aufträge für zukünftiges Tätigwerden der Rechtsanwaltssozietät Noerr sowie abschließend hinsichtlich der Tätigkeiten in den ersten drei Quartalen des Berichtsjahrs hat der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA der Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk bereits zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage unter Auflistung aller Einzelmandate und aller Rechnungen für die Einzelmandate. Sämtliche im Berichtsjahr an die Rechtsanwaltssozietät Noerr geleisteten Zahlungen erfolgten erst nach Zustimmung beider Aufsichtsräte. Die im vierten Quartal des Berichtsjahrs erfolgten Dienstleistungen werden abschließend voraussichtlich im März 2013 Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen sein und ebenfalls erst nach erfolgter Zustimmung vergütet werden.

Im Berichtsjahr wurden von der Fresenius Medical Care rund 1,4 MIO € (zuzüglich Mehrwertsteuer) an die Rechtsanwaltssozietät Noerr bezahlt bzw. im Dezember 2012 zur Zahlung angewiesen (2011: rund 1,4 MIO €). Dies entspricht weniger als 3% der von Fresenius Medical Care weltweit gezahlten Rechts- und Beratungskosten.

Informationen über Directors‘ Dealings und Aktienbesitz

Nach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Mitarbeiter, die Führungsaufgaben wahrnehmen, verpflichtet, das Unternehmen über den Erwerb oder den Verkauf von Aktien der Fresenius Medical Care und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, wenn das Volumen von 5.000€ innerhalb eines Jahres überschritten wird. Während des Geschäftsjahres 2012 sind uns insgesamt fünfzehn Meldungen nach § 15 a WpHG zugegangen, über die wir in der Tabelle 2.13.3 informieren.

Entsprechend den einschlägigen Regelungen haben wir diese Meldungen auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Wertpapiergeschäfte / Meldung nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz veröffentlicht.

T. 2.13.3

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte 2012

 
 
Meldedatum Emittent Meldepflichtiger Transaktion
       
9. März 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Ben J. Lipps,
Vorstandsvorsitzender der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
6. März 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Verkauf
Kurs/Preis pro Stück: 52,60550€
Stückzahl: 70.935
Gesamtvolumen: 3.731.571,14€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Verkauf von Stammaktien
14. März 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Walter L. Weisman,
Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Datum des Geschäftsabschlusses:
9. März 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ADR; ISIN US 3580291066)
Art des Geschäfts: Kauf
Kurs/Preis pro Stück: 68,17 US$
Stückzahl: 2.000
Gesamtvolumen: 136.340,00 US$
Börsenplatz: NYSE
Erläuterungen: Kauf von Stammaktien (ADR)
27. März 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Rolf A. Classon,
Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Datum des Geschäftsabschlusses:
23. März 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ADR; ISIN US 3580291066)
Art des Geschäfts: Kauf
Kurs/Preis pro Stück: 68,50 US$
Stückzahl: 2.857
Gesamtvolumen: 195.714,49 US$
Börsenplatz: NYSE
Erläuterungen: Kauf von Stammaktien (ADR)
16. Mai 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Emanuele Gatti,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
17. Mai 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 52,60€
Stückzahl: 25.469
Gesamtvolumen: 1.339.669,40€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
16. Mai 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Ben J. Lipps,
Vorstandsvorsitzender der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
17. Mai 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 52,692998€
Stückzahl: 99.600
Gesamtvolumen: 5.248.222,80€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
6. Juni 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Michael Brosnan,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
5. Juni 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 53,71€
Stückzahl: 1.140
Gesamtvolumen: 61.229,40€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
26. Juni 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Roberto Fusté,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
26. Juni 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 54,522365€
Stückzahl: 10.469
Gesamtvolumen: 570.794,64€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
16. November 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Rainer Runte,
Vorstand der Fresenius Medial Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
13. November 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 52,997595€
Stückzahl: 35.469
Gesamtvolumen: 1.879.771,70€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
16. November 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Rainer Runte,
Vorstand der Fresenius Medial Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
15. November 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Kauf
Kurs/Preis pro Stück: 52,08648333€
Stückzahl: 600
Gesamtvolumen: 31.567,51€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Kauf von Stammaktien
23. November 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Emanuele Gatti,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
23. November 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 51,615761€
Stückzahl: 45.000
Gesamtvolumen: 2.322.709,25€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
30. November 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Roberto Fusté,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
28. November 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 51,187736€
Stückzahl: 40.275
Gesamtvolumen: 2.061.586,07€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
12. Dezember 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Michael Brosnan,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
7. Dezember 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 53,703031€
Stückzahl: 2.280
Gesamtvolumen: 122.442,84€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
12. Dezember 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Ben J. Lipps,
Vorstandsvorsitzender der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
10. Dezember 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 54,0828€
Stückzahl: 199.200
Gesamtvolumen: 10.773.293,76€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)
12. Dezember 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Dr. Ben J. Lipps,
Vorstandsvorsitzender der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
11. Dezember 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Kauf
Kurs/Preis pro Stück: 53,9688€
Stückzahl: 55.000
Gesamtvolumen: 2.968.284,00€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Kauf von Stammaktien
14. Dezember 2012 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 61346 Bad Homburg v.d.H. Roberto Fusté,
Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG
Datum des Geschäftsabschlusses:
13. Dezember 2012
Bezeichnung des Wertpapiers/Finanzinstruments:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Stammaktie (ISIN DE 0005785802)
Art des Geschäfts: Ausübung von Optionen gegen Cash Settlement
Kurs/Preis pro Stück: 54,193635€
Stückzahl: 4.773
Gesamtvolumen: 258.666,22€
Börsenplatz: XETRA
Erläuterungen: Ausübung von Optionen auf Fresenius Medical Care Aktien aus dem Aktienoptionsplan und Verkauf von Aktien (Cash Settlement)

Transparenz unserer Berichterstattung

Fresenius Medical Care erfüllt sämtliche Anforderungen, die der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Nummer 6 im Hinblick auf die Transparenz stellt. In unserer regelmäßigen Berichterstattung richten wir unser Augenmerk darauf, unsere Aktionäre gleichzeitig und einheitlich über unser Unternehmen zu informieren. Dabei kommt der Ad-hoc-Berichterstattung und unserer Internetseite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten Investoren und sonstige interessierte Personen gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von uns veröffentlichten Nachrichten.

Sämtliche Ad-hoc-Mitteilungen und weitere Nachrichten werden auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / News publiziert. Die wesentlichen Termine werden auf der Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Finanzkalender veröffentlicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Börsennotierung

Fresenius Medical Care bilanziert nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen „Generally Accepted Accounting Principles“ (U. S. GAAP) und in US-Dollar. Entsprechend werden der Konzernabschluss sowie die unterjährig konsolidierten Quartalsabschlüsse in Übereinstimmung mit diesen Grundsätzen erstellt. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres, die Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse erfolgt innerhalb der ersten 45 Tage nach Ende eines Quartals.

Gemäß den gesetzlichen Anforderungen werden weiterhin ein Konzernabschluss und ein Konzernlagebericht sowie Quartalsabschlüsse nach den Regeln der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA werden in Übereinstimmung mit dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt. Der Jahresabschluss ist für die Verwendung des Bilanzgewinns maßgeblich.

Darüber hinaus erscheint jährlich ein Geschäftsbericht von Fresenius Medical Care, der gleichermaßen an den Anforderungen von U. S. GAAP und HGB ausgerichtet ist.

Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA (als American Depositary Receipts) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Wir unterliegen daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung unseres Unternehmens. Zum einen beachten wir neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgen in weiten Teilen zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zum anderen unterliegen wir als nicht US-amerikanisches Unternehmen (sogenannter „foreign private issuer“) den Vorschriften, die sich aus der Notierung des Unternehmens in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei der Sarbanes-Oxley Act (SOX) und Teile der Corporate-Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Der Sarbanes-Oxley Act beinhaltet Vorschriften betreffend Unternehmen und deren Wirtschaftsprüfer, die die Verbesserung der Rechnungslegung, die Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer und weitere Punkte zum Ziel haben. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionären und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Wir erfüllen die auf unser Unternehmen anwendbaren derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.

Die Erklärung von Fresenius Medical Care zu den wesentlichen Unterschieden der Corporate-Governance-Systeme in Deutschland und den USA, die den Börsenzulassungsbestimmungen der New York Stock Exchange folgt, kann im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / NYSE-Erklärung eingesehen werden.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zusammen und erläutert in diesem Zusammenhang vor allem die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts des Einzelabschlusses und des Konzernlageberichts der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem dem Handelsgesetzbuch, erforderlich sind.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum der Fresenius Medical Care Management AG zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt. Das Human Resources Committee setzte sich im Berichtsjahr aus den Herren Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick (stellvertretender Vorsitzender), William P. Johnston und Dr. Walter L. Weisman zusammen.

I. Struktur und Höhe der Vergütung

Das gegenwärtige System der Vorstandsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA am 12. Mai 2011 mit einer Mehrheit von 99,71% der abgegebenen Stimmen durch Beschluss gebilligt. Dieses System wurde zudem zu Beginn des Berichtsjahrs von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft.

Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr 2012 aus drei Komponenten zusammen:

  • erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)
  • erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus)
  • Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich).

Die Ausgestaltung der einzelnen Komponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2012 in zwölf, bzw. für einzelne in den USA ansässige Mitglieder des Vorstands in vierundzwanzig Raten als Grundgehalt ausbezahlt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung der Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie z. B. Auslandszulagen, Wohnkostenzuschüssen, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen und Gebührenerstattungen sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2012 in Form einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskomponente (Jahresbonus) und als längerfristig orientierte aktienbasierte Vergütungskomponente (Aktienoptionen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich) gewährt. Die Höhe der jeweiligen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten ist von der Erreichung individueller sowie gemeinsamer Ziele abhängig:

Die bonusrelevanten Zielvorgaben für die Vorstandsmitglieder werden über die Kennzahlen Wachstum des Jahresüberschusses des Konzerns (EAT Wachstum), Entwicklung des Free Cash Flow (Cash Flow vor Akquisitionen) sowie an der operativen Ergebnismarge gemessen. Alle Werte werden aus der Gegenüberstellung von Soll- mit Ist-Werten ermittelt. Des Weiteren findet eine Unterteilung in Zielsetzungen auf Konzernebene und in solche Zielsetzungen statt, die in einzelnen Regionen zu erfüllen sind. Schließlich werden die verschiedenen Zielparameter im Hinblick auf ihren relativen Anteil am Gesamtbetrag der variablen Vergütung in Abhängigkeit der jeweiligen (regionalen) Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder unterschiedlich gewichtet.

Die für die variable Vergütung relevante Untergrenze für das zu erreichende EAT Wachstum lag im Berichtsjahr bei mindestens 6% während die höchste insoweit relevante Zuwachsrate mit 15% festgesetzt war (Kappung). Daneben wurden die Mitglieder des Vorstands mit Konzernfunktionen wie auch die Vorstände mit Regionalverantwortung an der Entwicklung des jeweiligen Free Cash Flow im Konzern bzw. in den relevanten Regionen während des Berichtszeitraums gemessen, wobei die vergütbaren Ziele im Rahmen eines Korridors von Raten zwischen 3% und 6% des Free Cash Flow in Bezug auf den Umsatz lagen. Die im Berichtszeitraum erzielten regionalen operativen Ergebnismargen wurden ferner zugunsten der betreffenden Vorstände mit Regionalverantwortung jeweils in einem Zielkorridor zwischen 13 und 18,5% vergütet.

Grundsätzlich wird die Vergütung des EAT Wachstums für Mitglieder des Vorstands mit Konzernfunktionen – das sind die Herren Dr. Ben J. Lipps (bis zum 31. Dezember 2012), Michael Brosnan und Dr. Rainer Runte – mit 80% Anteil an der variablen Vergütung höher gewichtet als bei Vorständen, die für die regionalen Ergebnisse (das sind die Herren Roberto Fusté, Dr. Emanuele Gatti und Rice Powell) oder für den Bereich Global Manufacturing Operations (Herr Kent Wanzek) verantwortlich zeichnen. Dort ist der Anteil mit 60% bemessen. Die Zielerreichung des Free Cash Flow wird mit 20% am variablen Vergütungsanteil für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bemessen; ebenso wird auch die Bewertung der operativen Ergebnismargen in den Regionen mit 20% am variablen Vergütungsanteil gewichtet.

Die durch Barzahlung zu erfüllenden Bonuskomponenten setzten sich im Berichtsjahr sodann grundsätzlich anteilig aus einem kurzfristig ausgerichteten Jahresbonus sowie – vorbehaltlich der nachfolgend näher beschriebenen Phantom Stock-Komponente nach Maßgabe des Phantom Stock Plan 2011 – aus einer weiteren durch Barausgleich abzugeltenden aktienbasierten Vergütungskomponente (langfristig) zusammen, die sich an der Kursentwicklung der Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA orientiert. Im Falle der jährlichen Zielerreichung erfolgte, respektive erfolgt die Barzahlung nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres. Die im Falle der jährlichen Zielerreichung ebenfalls jährlich einzuräumende aktienbasierte erfolgsbezogene Vergütung unterliegt einer drei- oder vierjährigen Wartezeit, wobei in Sonderfällen (z. B. Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Anstellungsverträge durch das Unternehmen) eine kürzere Frist gelten kann. Die Höhe der baren Auszahlung dieser aktienbasierten Vergütung richtet sich nach dem Kurswert der Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der drei- oder vierjährigen Wartefrist. Die aktienbasierte Vergütung wird aus diesem Grund den Vergütungsbestandteilen mit langfristiger Anreizwirkung zugerechnet. Die Zielerreichung der vorab benannten und insoweit zu Grunde gelegten Kennzahlen wird mit maximal 120% bewertet und mit einem festen Multiplikator versehen, so dass eine Begrenzungsmöglichkeit der variablen Bezüge vorgesehen ist.

Bei der Festlegung der variablen Vergütung wird darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen Vergütungsbestandteile (einschließlich der nachstehend beschriebenen Aktienoptions- sowie Phantom-Stock-Komponenten) mindestens 50% der gesamten variablen Bezüge beträgt. Sofern dies rechnerisch nicht der Fall sein sollte, sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder vor, dass der Anteil des kurzfristigen Jahresbonus verringert und der Anteil der langfristigen aktienbasierten Barvergütungskomponente entsprechend erhöht wird, um dieses Erfordernis zu erfüllen. Für die gesamte erfolgsbezogene Vergütung ist der für die Mitglieder des Vorstands jeweils maximal erreichbare Bonus betragsmäßig gedeckelt. Die aktienbasierten Vergütungskomponenten enthalten ferner eine Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für besondere Leistungen gewähren.

In einigen Fällen galt für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 zudem eine besondere Bonuskomponente, deren Zielerreichung zwar nur innerhalb dieses dreijährigen Zeitraums gemessen wurde, deren Auszahlung jedoch zum Teil ebenfalls einer mehrjährigen Wartezeit unterlag und insoweit noch bis zum Jahr 2012 erfolgte. Diese Bonuskomponente enthielt auch Sonderbestandteile, die an das Erreichen von außerordentlichen finanziellen Zielen anknüpften, die im Zusammenhang mit speziellen Integrationsmaßnahmen (wie z. B. im Zusammenhang mit der Übernahme der Renal Care Group in den USA) standen und insoweit das Erreichen eines außergewöhnlichen Ergebnisanstiegs erforderten. Der vorliegende Bericht berücksichtigt auch solche Leistungen, die auf dieser früheren Bonuskomponente beruhten, jedoch erst im Berichtsjahr ausgeübt wurden und zur Auszahlung kamen (siehe auch Tabelle „Aufwand für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung“ 2.13.7).

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 stellte sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie in Tabelle 2.13.4 abgebildet.

T. 2.13.4

Höhe der Barvergütung

In TSD €
               
  Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsbezogene Vergütung Barvergütung (ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung)
  Gehalt Sonstiges 1 Bonus  
  2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011
1Enthalten sind Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firmen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen.
Dr. Ben J. Lipps 973 862 302 182 1.438 1.078 2.713 2.122
Michael Brosnan 525 467 247 183 776 584 1.548 1.234
Roberto Fusté 550 500 251 188 692 552 1.493 1.240
Dr. Emanuele Gatti 700 675 115 121 937 734 1.752 1.530
Rice Powell 771 682 31 27 1.235 978 2.037 1.687
Dr. Rainer Runte 440 425 41 42 650 531 1.131 998
Kent Wanzek 405 359 29 17 649 515 1.083 891

Gesamt

4.364 3.970 1.016 760 6.377 4.972 11.757 9.702

Neben der vorstehend beschriebenen aktienbasierten Vergütungskomponente mit Barausgleich wurden als weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung im Geschäftsjahr 2012 Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2011 sowie Phantom Stocks auf Grundlage des Phantom Stock Plan 2011 gewährt. Der Aktienoptionsplan 2011 bildet gemeinsam mit dem Phantom Stock Plan 2011 den Long Term Incentive Plan 2011 (LTIP 2011).

Neben Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und Führungskräften der Gesellschaft sowie von bestimmten verbundenen Unternehmen sind auch Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin unter dem LTIP 2011 teilnahmeberechtigt. Nach dem LTIP 2011 erhalten die Teilnehmer Zuteilungen, die aus einer Kombination von Aktienoptionen und Phantom Stocks bestehen. Aktienoptionen und Phantom Stocks werden den Teilnehmern innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren an bestimmten Zuteilungstagen zugeteilt. Die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern zuzuteilenden Aktienoptionen und Phantom Stocks wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich dieselbe Anzahl erhalten, dies mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der die jeweils doppelte Anzahl erhält, sowie des Stellvertreters des Vorsitzenden des Vorstands, der das jeweils 1,5-fache der Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhält. Im Zeitpunkt der Zuteilung können die Teilnehmer das Wertverhältnis von Aktienoption zu Phantom Stocks in einer Spanne zwischen 75:25 und 50:50 selbst bestimmen. Die Ausübung der Aktienoptionen und der Phantom Stocks ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, der Beachtung von Ausübungssperrfristen, dem Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie dem Fortbestehen des Dienst-, respektive Arbeitsverhältnisses geknüpft. Ferner können die Aktienoptionen innerhalb von vier Jahren, die Phantom Stocks innerhalb von einem Jahr nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Für Vorstandsmitglieder, die in den USA steuerpflichtig sind, gelten hinsichtlich des Ausübungszeitraums von Phantom Stocks darüber hinaus besondere Regelungen. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit entweder das bereinigte Ergebnis je Stammaktie um mindestens 8% pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8% pro Jahr gestiegen ist. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Ergebnis je Stammaktie um mindestens 8% pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8% pro Jahr gestiegen sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phantom Stocks in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartzeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Phantom Stocks werden für Zwecke dieses Vergütungsberichts der Kategorie der aktienbasierten Vergütungskomponente mit Barausgleich und damit den Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung zugerechnet und entsprechend hierunter ausgewiesen.

Die Grundzüge des Aktienoptionsplans 2011 sowie der beiden weiteren zum 1. Januar 2012 noch bestehenden und durch bedingtes Kapital abgesicherten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die deren Teilnehmer zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen berechtigten (aus denen jedoch im Geschäftsjahr 2012 keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden konnten), werden im Anhang des Jahres-/ Konzernabschlusses unter den bedingten Kapitalien sowie im Finanzbericht näher dargestellt.

Aus dem Aktienoptionsplan 2011 wurden im Berichtsjahr 2012 insgesamt 2.166.035 (in 2011: 1.947.231) Aktienoptionen zugeteilt, wovon 310.005 (in 2011: 307.515) auf die Mitglieder des Vorstands entfielen. Ferner wurden aus dem Phantom Stock Plan 2011 im Berichtsjahr 2012 insgesamt 178.729 Phantom Stocks zugeteilt (in 2011: 215.638), wovon 23.407 (in 2011: 29.313) auf die Mitglieder des Vorstands entfielen.

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 sind die Anzahl und der Wert der an die Mitglieder des Vorstands ausgegebenen Aktienoptionen sowie auch der Wert der aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich in der Tabelle 2.13.5 individualisiert dargestellt.

T. 2.13.5

Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

               
  Aktienoptionen Aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich 1 Gesamt
  Anzahl Wert in TSD € Wert in TSD € Wert in TSD €
  2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011
1Darin enthalten sind virtuelle Aktienoptionen, die im Geschäftsjahr an Vorstandsmitglieder ausgegeben wurden. Die aktienbasierte Vergütung entspricht dem beizulegenden Zeitwert am Tag der Gewährung.
Dr. Ben J. Lipps 74.700 74.700 947 1.004 768 684 1.715 1.688
Michael Brosnan 37.350 37.350 474 502 403 357 877 859
Roberto Fusté 37.350 37.350 474 502 375 346 849 848
Dr. Emanuele Gatti 29.880 29.880 379 402 558 505 937 907
Rice Powell 56.025 56.025 710 753 628 570 1.338 1.323
Dr. Rainer Runte 37.350 34.860 474 469 361 372 835 841
Kent Wanzek 37.350 37.350 474 502 361 334 835 836

Gesamt

310.005 307.515 3.932 4.134 3.454 3.168 7.386 7.302

Die angegebenen Werte der im Geschäftsjahr 2012 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt ihrer Gewährung, somit einem Wert in Höhe von 12,68€ (2011: 13,44€) pro Aktienoption. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen beträgt 57,30€ (2011: 52,48€).

Am Ende des Geschäftsjahres 2012 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 2.201.205 Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen (zusammen als Aktienoptionen bezeichnet; 2011: 2.354.875 Aktienoptionen).

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 sind in der Tabelle 2.13.6 dargestellt.

T. 2.13.6

Entwicklung und Stand der Aktienoptionen

         
  Am 1. Januar 2012 ausstehende Optionen Im Geschäftsjahr gewährte Optionen
  Anzahl Durchschnittl.
Ausübungspreis
in €
Anzahl Durchschnittl.
Ausübungspreis
in €
1 Infolge des altersbedingten Ausscheidens von Dr. Ben J. Lipps zum 31. Dezember 2012 bleiben die Aktienoptionen gemäß den Planbedingungen von der Beendigung des Dienstvertrags unberührt.
Dr. Ben J. Lipps 572.700 37,20 74.700 57,30
Michael Brosnan 306.948 33,56 37.350 57,30
Roberto Fusté 377.336 32,11 37.350 57,30
Dr. Emanuele Gatti 375.287 31,40 29.880 57,30
Rice Powell 280.125 39,90 56.025 57,30
Dr. Rainer Runte 319.329 34,98 37.350 57,30
Kent Wanzek 123.150 43,04 37.350 57,30

Gesamt

2.354.875 35,31 310.005 57,30
           
           
  Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionen  
  Anzahl Durchschnittl
Ausübungspreis
in €
Durchschnittl.
Aktienkurs
in €
Dr. Ben J. Lipps 298.800 33,30 53,62
Michael Brosnan 3.420 12,88 53,71
Roberto Fusté 55.517 13,40 52,07
Dr. Emanuele Gatti 70.469 17,91 51,97
Rice Powell - - -
Dr. Rainer Runte 35.469 18,33 53,00
Kent Wanzek -   -

Gesamt

463.675 27,28 53,14
       
           
  Am 31. Dezember 2012 ausstehende Optionen   Am 31. Dezember 2012 ausübbare Optionen
  Anzahl Durchschnittl.
Ausübungspreis
in €
Durchschnittl.
verbl. Laufzeit
in Jahren
Durchschnittl.
Bandbreite an
Ausübungspreisen
in €
Anzahl Durchschnittl.
Ausübungspreis
in €
Dr. Ben J. Lipps 348.6001 44,85 5,36 30,49 - 57,30 99.6001 31,97
Michael Brosnan 340.878 36,37 3,51 1 1,42 - 57,30 216.378 28,53
Roberto Fusté 359.169 37,62 3,41 1 1,42 - 57,30 234.669 31,04
Dr. Emanuele Gatti 334.698 36,55 3,33 1 1,42 - 57,30 225.138 30,32
Rice Powell 336.150 42,80 4,52 31,97 - 57,30 149.400 33,79
Dr. Rainer Runte 321.210 39,42 3,59 14,47 - 57,30 199.200 32,97
Kent Wanzek 160.500 46,36 5,40 31,97 - 57,30 36.000 33,73

Gesamt

2.201.205 40,10 4,06 11,42 - 57,30 1.160.385 31,28

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2012 erreichten Ziele haben Mitglieder des Vorstands ferner Ansprüche auf aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich im Wert von insgesamt 2.141 TSD € (2011: 1.657 TSD €) erworben. Auf Basis des so bereits fixierten Wertes der aktienbasierten Vergütung erfolgt die Zuteilung der konkreten Anzahl von Anteilen durch den Aufsichtsrat erst im März 2013 auf Basis dann aktueller Kursverhältnisse der Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Diese Anzahl dient sodann als Multiplikator für den Aktienkurs und damit als Grundlage für die Ermittlung der Auszahlung nach der dreijährigen Wartefrist.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Juli 2012 ferner Phantom Stocks nach Maßgabe des Phantom Stock Plan 2011 als weitere aktienbasierte Vergütungskomponente mit Barausgleich im Wert von insgesamt 1.313 TSD € (in 2011: 1.511 TSD €) zugeteilt.

Die Höhe der gesamten Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin stellte sich für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 damit wie in Tabelle 2.13.7 dar.

T. 2.13.7

Höhe der Gesamtvergütung

in TSD €
           
  Barvergütung (ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Gesamtvergütung (einschließlich Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung)
  2012 2011 2012 2011 2012 2011
Dr. Ben J. Lipps 2.713 2.122 1.715 1.688 4.428 3.810
Michael Brosnan 1.548 1.234 877 859 2.425 2.093
Roberto Fusté 1.493 1.240 849 848 2.342 2.088
Dr. Emanuele Gatti 1.752 1.530 937 907 2.689 2.437
Rice Powell 2.037 1.687 1.338 1.323 3.375 3.010
Dr. Rainer Runte 1.131 998 835 841 1.966 1.839
Kent Wanzek 1.083 891 835 836 1.918 1.727

Gesamt

11.757 9.702 7.386 7.302 19.143 17.004

Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, d. h. die Aktienoptionen sowie die aktienbasierten Vergütungskomponenten mit Barausgleich, können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträume) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2012 und 2011 entfallende Aufwand ist in der Tabelle 2.13.8 ausgewiesen.

T. 2.13.8

Aufwand für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

in TSD €
       
  Aktienoptionen Aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich Aktienbasierte Vergütungen
  2012 2011 2012 2011 2012 2011
Dr. Ben J. Lipps 2.136 1.098 1.681 780 3.817 1.878
Michael Brosnan 309 186 186 95 495 281
Roberto Fusté 383 408 221 125 604 533
Dr. Emanuele Gatti 348 398 469 405 817 803
Rice Powell 537 501 439 439 976 940
Dr. Rainer Runte 374 404 188 299 562 703
Kent Wanzek 309 186 164 80 473 266

Gesamt

4.396 3.181 3.348 2.223 7.744 5.404

Die Höhe der Grundvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems wurde, bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen.

II. Zusagen an Mitglieder des Vorstands für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit

Für die Vorstandsmitglieder Roberto Fusté, Dr. Emanuele Gatti und Dr. Rainer Runte bestehen einzelvertragliche Pensionszusagen. Im Berichtsjahr wurden ferner auch den Vorstandsmitgliedern Michael Brosnan, Rice Powell und Kent Wanzek einzelvertragliche Pensionszusagen erteilt. Hinsichtlich sämtlicher dieser Pensionszusagen bestehen für Fresenius Medical Care zum 31.12.2012 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 14.775 TSD € (31.12.2011: 6.776 TSD €).

Die Pensionszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres (für Dr. Emanuele Gatti frühestens ab Vollendung des 60. Lebensjahres) oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, ein von der Höhe des letzten Grundgehalts abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor.

Hinsichtlich des Ruhegehalts erhöht sich der von 30% vom letzten Grundgehalt ausgehende Prozentsatz mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5%-Punkte, wobei maximal 45% erreicht werden können. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind mit 30% ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen. Ebenso sind eventuelle Beträge anzurechnen, die den Vorstandsmitgliedern beziehungsweise ihren Hinterbliebenen aus sonstigen betrieblichen Versorgungsanwartschaften des Vorstandsmitgliedes, auch aus Anstellungsverhältnissen mit anderen Unternehmen, zustehen. Im Fall des Todes eines der Vorstandsmitglieder erhält die Witwe eine Pension in Höhe von 60% des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitgliedes bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20% des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Alle Waisenpensionen und die Witwenpension erreichen zusammen jedoch höchstens 90% des Pensionsanspruches des Vorstandsmitgliedes. Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. bzw. (im Falle von Herrn Dr. Gatti) des 60. Lebensjahres aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG auf andere Weise als durch Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die bei Eintritt eines Versorgungsfalles zu zahlende Pension im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. bzw. (im Falle von Herrn Dr. Gatti) des 60. Lebensjahres.

Mit Herrn Dr. Ben J. Lipps, der bis zum 31. Dezember 2012 Vorsitzender des Vorstands war, wurde ferner anstelle einer Pensionsregelung einzelvertraglich vereinbart, dass er bei Beendigung des zwischen ihm und der Fresenius Medical Care Management AG geschlossenen Anstellungsverhältnisses für einen Zeitraum von 10 Jahren für die Gesellschaft eine beratende Tätigkeit ausüben kann. Demgemäß hat die Fresenius Medical Care Management AG mit Herrn Dr. Lipps für die Zeit vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2022 einen Beratervertrag abgeschlossen. Danach erbringt Herr Dr. Lipps Beratungsleistungen auf festgelegten Gebieten und in einem bestimmten Zeitrahmen sowie unter Beachtung eines Wettbewerbsverbots. Die seitens der Fresenius Medical Care Management AG hierfür zu gewährende Gegenleistung wird sich für das Jahr 2013 p. a. wertmäßig auf etwa 45% der im Geschäftsjahr 2012 an ihn ausbezahlten erfolgsunabhängigen Vergütungskomponente belaufen (inklusive Ersatz von Auslagen, temporärem Aufwendungsersatz für eine Wohnung, temporärer Stellung eines Dienstwagens sowie der Entgeltfortzahlung an die Witwe im Todesfall). Nach derzeitigen Berechnungen wird sich der Wert der zu gewährenden Gegenleistung in den Jahren ab 2014 p. a. auf ca. 40% der im Geschäftsjahr 2012 an ihn ausbezahlten erfolgsunabhängigen Vergütungskomponente reduzieren. Der Barwert dieser Zusage beträgt zum 31. Dezember 2012 3.987 TSD €.

Die Vorstandsmitglieder Rice Powell, Michael Brosnan und Kent Wanzek nahmen im Berichtsjahr an dem US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiter(innen) in den USA einen Teil ihrer Bruttovergütung in Programmen zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt diese Investition bei festangestellten Mitarbeiter(innen) frühestens nach einer Betriebszugehörigkeit von einem Jahr mit 50% der getätigten Einlagen, bis zu einer Grenze von 6% des Einkommens, wobei der Zuschuss des Unternehmens auf 3% vom Einkommen begrenzt ist, bzw. maximal 17.000 US$ (bzw. 22.500 US$ bei Mitarbeiter(innen) ab 50 Jahren) beträgt. Den vorgenannten Vorstandsmitgliedern wurde einzelvertraglich die Möglichkeit zur Teilnahme an diesem Plan eingeräumt; im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden diesbezüglich vom Unternehmen jeweils 9.239,50 US$ (im Vorjahr: 9.310,00 US$) geleistet.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Ben J. Lipps, Rice Powell und Michael Brosnan haben ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America erworben, die die Zahlung eines Ruhegehaltes ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Durch Plankürzungen im März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf dem damaligen Stand eingefroren worden.

Die Zuführung zur Pensionsrückstellung betrug im Geschäftsjahr 2012 8.109 TSD € (2011: 1.013 TSD €). Die Pensionsverpflichtungen stellen sich in Tabelle 2.13.9 dar.

T. 2.13.9

Entwicklung und Stand der Pensionsverpflichtungen

in TSD €
       
  Stand 1. Januar 2012 Zuführung Stand 31. Dezember 2012
Dr. Ben J. Lipps 648 79 727
Michael Brosnan 69 1.251 1.320
Roberto Fusté 2.132 883 3.015
Dr. Emanuele Gatti 3.770 1.230 5.000
Rice Powell 131 3.695 3.826
Dr. Rainer Runte 874 393 1.267
Kent Wanzek - 578 578

Gesamt

7.624 8.109 15.733

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der halben Jahresgrundvergütung. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines „Change of Control“.

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung Ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal 12 Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

III. Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2012 wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Bezüge der US-amerikanischen Vorstandsmitglieder Dr. Ben J. Lipps, Michael Brosnan und Kent Wanzek wurden zum Teil in den USA (US$) und zum Teil in Deutschland (€) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausgezahlten Betrag besteht eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsmitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere Steuersätze verglichen mit den USA mehr angefallen ist. Diese Vorstandsmitglieder werden demnach durch eine modifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in ihrem Heimatland, den USA, besteuert. Bruttobezüge können sich demnach nachträglich verändern. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die Fresenius Medical Care Management AG hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Frühere Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr 2012 keine anderen als die unter Ziffer II. benannten Bezüge. Für diesen Personenkreis besteht zum 31. Dezember 2012 eine Pensionsverpflichtung von 669 TSD € (2011: 499 TSD €).

Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ist in § 13 der Satzung geregelt.

Entsprechend dieser Bestimmung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer zählt.

Als Basisvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 80.000 US$, zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Beschließt die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses eine höhere Vergütung, so gilt diese.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80.000 US$ und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 40.000 US$, jeweils für jedes volle Geschäftsjahr. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats als variable erfolgsorientierte Vergütungskomponente eine zusätzliche Vergütung, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Gewinns je Aktie der Gesellschaft (Earnings per share, EPS) während des Zeitraums der letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre, der dem Auszahlungszeitpunkt jeweils vorangeht (3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstum), richtet. Die variable Vergütungskomponente beträgt 60.000 US$ im Fall des Erreichens eines 3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstums-Korridors von 8,00 – 8,99%, 70.000 US$ für den Korridor 9,00 – 9,99% und 80.000 US$ für ein 3-Jahres-Durschnitts-EPS-Wachstum von 10,00% oder darüber. Bei Erreichen dieser prozentualen Korridore werden die variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe erdient, d. h. es findet keine anteilige betragsmäßige Berücksichtigung statt. In jedem Fall ist die variable Vergütungskomponente auf einen Höchstbetrag von 80.000 US$ p. a. begrenzt. Umgekehrt entsteht erst ab Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstums von 8,00% ein Anspruch auf Gewährung der variablen Vergütungskomponente. Die Auszahlung einer variablen Vergütungskomponente erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich nach Feststellung des Jahresabschlusses, für das Berichtsjahr auf Basis des 3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstums für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012.

Als Mitglied eines Ausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zusätzlich jährlich 40.000 US$ bzw. als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses 60.000 US$ oder 50.000 US$, jeweils zahlbar in gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Für die Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Gemeinsamen Ausschuss sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden dieser Ausschüsse wird keine gesonderte Vergütung gewährt.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG Vergütungen erhält, werden die Vergütungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bzw. seinen Stellvertreter, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender bzw. sein Stellvertreter im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG ist. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA insoweit keine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG und die Vergütung für dessen Ausschüsse wurde gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA an die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA weiterbelastet.

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, inklusive der von der Fresenius Medical Care Management AG an die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vorgenommenen Weiterbelastung, ist in den folgenden Tabellen 2.13.10 und 2.13.11 aufgelistet, wobei die Tabelle 2.13.10 die jeweiligen festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsleistungen darstellt, während die erfolgsbezogenen Vergütungselemente in der Tabelle 2.13.11 ausgewiesen sind.

T. 2.13.10

Feste, erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats

in TSD €1
         
  Festvergütung für Aufsichtsratstätigkeit in FMC Management AG Festvergütung für Aufsichtsratstätigkeit in FMC AG & Co. KGaA Vergütung für Ausschusstätigkeit in FMC Management AG Vergütung für Ausschusstätigkeit in FMC AG & Co. KGaA Erfolgsunabhängige Vergütung
  2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011
1Ausweis ohne Umsatz- und Quellensteuer; Umrechnung der US$-Beträge mit dem jeweiligen Durchschnittskurs für das entsprechende Kalenderjahr. 2Vorsitzender des Aufsichtsrats der FMC Management AG, jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA; Vergütung durch FMC Management AG ausbezahlt. 3Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA. bis zum 12. Mai 2011, Mitglied des Aufsichtsrats und Ausschusstätigkeit in der FMC Management AG bis zum 7. Juli 2011. 4Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA, nicht aber des Aufsichtsrats der Management AG; Vergütung durch FMC AG & Co. KGaA ausbezahlt. 5Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA ab dem 12. Mai 2011, Mitglied des Aufsichtsrats der FMC Management AG ab dem 7. Juli 2011.
Dr. Gerd Krick 31 29 93 86 47 43 31 29 202 187
Dr. Dieter Schenk 47 43 47 43 39 36 - - 133 122
Dr. Ulf M. Schneider2 125 115 - - 54 50 - - 179 165
Dr. Walter L. Weisman 31 29 31 29 39 36 47 43 148 137
John Gerhard Kringel3 - 14 - 11 - 22 - - - 47
William P. Johnston 31 29 31 29 93 86 31 29 186 173
Prof. Dr. Bernd Fahrholz4 - - 62 57 - - 39 32 101 89
Rolf A. Classon5 31 14 31 22 47 22 - - 109 58

Gesamt

296 273 295 277 319 295 148 133 1.058 978
T. 2.13.11

Erfolgsbezogene Vergütung des Aufsichtsrats

in TSD €1
         
  Erfolgsbezogene Vergütung in FMC Management AG Erfolgsbezogene Vergütung in FMC AG & CO. KGaA Erfolgsbezogene Vergütung Gesamtvergütung
  2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011
1Umrechnung der US$-Beträge mit dem jeweiligen Durchschnittskurs für das entsprechende Kalenderjahr. 2Vorsitzender des Aufsichtsrats der FMC Management AG, jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA. 3Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA bis zum 12. Mai 2011 und der FMC Management AG bis zum 7. Juli 2011. 4Betrag für 2011 reflektiert die im Berichtsjahr tatsächlich erfolgte Zahlung, einschließlich eines Mehrbetrages (gegenüber Vorjahresbericht), der auf das nicht zeitgleiche Ausscheiden aus beiden Aufsichtsräten zurückzuführen ist. 5Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA, nicht aber des Aufsichtsrats der FMC Management AG. 6Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA ab dem 12. Mai 2011 und der FMC Management AG ab dem 7. Juli 2011. 7Betrag für 2011 reflektiert die im Berichtsjahr tatsächlich erfolgte Zahlung, einschließlich eines Mehrbetrages (gegenüber Vorjahresbericht), der auf die nicht zeitgleiche Berufung in beide Aufsichtsräte zurückzuführen ist.
Dr. Gerd Krick 27 22 27 22 54 44 256 231
Dr. Dieter Schenk 27 22 27 22 54 44 187 166
Dr. Ulf M. Schneider2 54 43 - - 54 43 233 208
Dr. Walter L. Weisman 27 22 27 22 54 44 202 181
John Gerhard Kringel 3,4 - 14 - 8 - 22 - 69
William P. Johnston 27 22 27 22 54 44 240 217
Prof. Dr. Bernd Fahrholz5 - - 54 43 54 43 155 132
Rolf A. Classon6,7 27 11 27 17 54 28 163 86

Gesamt

189 156 189 156 378 312 1.436 1.290
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